在阿鲁斯塔防守的S军主力部队是第352步兵师、第56边防师和组建不久的第104民兵师，此外还有少量的高射炮兵和水警部队。
其中，负责外围防御的是第56边防师和第104民兵师，这两个师借助城外的有利地形已成功击退了S军的数次进攻。战斗力更强一些的第352步兵师负责城防核心防御任务，同时也兼负预备队的角色。
按理说，以3个师的兵力防守一个小城市是绰绰有余的，而且还占有地形上的优势。可是，面对D军3个精锐山地师的围攻，守军还是感到巨大的压力。
为了瓦解D军的这次攻势，S军计划以第86步兵军为基干兵力，准备发动新的攻击。首要目标就是歼灭或重创L马尼亚第1山地师，随后再与阿鲁斯塔的守军一起围歼D国第18山地师。
如果能实现这个作战计划，就不仅可以解除阿鲁斯塔的威胁，还可以扭转战场的局面。
S军一方面积极调兵遣将，尽可能集结更多的兵力重组攻势，另一方面，克里木方面军司令维奇内大将也给阿鲁斯塔的守军下达了死命令，就是必须坚持到4月29日，否则团级以上干部全部都要按军法从事。至于援军，就只是将受创过重已不能再执行进攻任务的第346步兵师撤到阿鲁斯塔休整，并加强该地的防御。
尽管S军的保密工作做得相当的不错，但是弗尔施泰因中将根据前线的种种迹象分析，认为S军还会大举进攻6号公路，所以早早就把作为预备队的第7伞兵师转移至雅尔塔市的北郊待命，随时准备应付突发情况。
就在这时，北部却传来重大消息——亚米安斯克镇攻陷了。
原来，为了尽快突破S军防线，D军最高统帅部下令将最新生产的120辆四号坦克F2型全部优先补充给第7装甲军。
四号坦克F2型正面装甲厚度达80MM，且主炮也换装成威力更大的43倍口径的75MM坦克炮，该炮可在1800米的距离内击穿77MM装甲。也就是说，这种新型坦克炮已可以击穿T-34坦克的前装甲。
第7装甲军在得到这批坦克补充之后，在飞机及重炮的配合下，终于一鼓作气攻占亚米安斯克镇。直到该镇陷落，S军第47集团军主力都没来得及完成集结，只是被动地向前线逐次增兵，先后有两个摩步旅投入战斗，不过都被击溃。可谓出师不利。
亚米安斯克镇的陷落就标志着S军第51集团军的防线被突破。
4月20日，S军第51、47集团军撤到卡纳列里科斯卡一带的第二道防线继续抵抗。只是这里相对来说地形已经较为开阔而且平坦，基本没有可以利用的自然条件。
在兵力方面也不占优。此时在卡纳列里科斯卡一带的S军部队番号上虽然还是两个集团军，不过第51集团军还可以作战的兵力实际只剩下约16000人，且重装备几乎损失殆尽，战斗力已大不如前。第47集团军也有两个摩步旅被重创。这样，两个集团军加起来的实力也是相当于一个集团军而已，而且下属部队番号众多，反而不利于指挥。
更重要的是在失去亚米安斯克镇这个兵家重镇后，士气受到极大的打击，已有不少人失去继续抵抗的信心。
尽管战局越发不利于S军，但是并不等于说S军就已经失败，甚至还有扭转局面的可能。
S军的反击计划依然是以第86步兵军为基干，再加强其他的部队组成强大的机动兵团，意图一股作气聚歼D军登陆部队或者是将D军赶下大海，随后再调头北上，与第51、47集团军合力对付北部的D军。可以说，这支机动兵团的行动是否成功，几乎就决定了克里木半岛战役的胜负。
S军对此也是有充分认识的，所以不遗余力地调集一切可以调动的部队增强机动兵团的实力，其中，第86步兵军下辖有第186、169、50三个步兵师，随后又调来第354步兵师和内务人民委员部(缩写为NKVD)的第4内务步兵师，到了4月21日，还把第30、109独立坦克旅和第1172自行火炮团也调入机动兵团。
经过上述的调遣后，S军在半岛地区唯一的这支机动兵团就有约6个师的兵力，实力空前强大。
相比之下，将要首当其冲的L马尼亚第1山地师却没有得到任何人员的补充，仅仅是补充了一批弹药等物资。更严重的是，原本借调给该师的炮兵团已归建，跟随第18山地师去攻打阿鲁斯塔，另一个炮兵团早已配属给了D军第3山地师，更是指望不上。
这样，L马尼亚第1山地师所谓的重武器其实只有数十门60MM迫击炮。D军同行装备的无后坐力炮对L军来说是‘奢侈品’，他们一门都没有。
较为有利的是，该师已在原有阵地的基础上进一步扩大和加固了环形防御圈，在这个防御圈内密布着各种野战工事和掩体，还有好几个支撑点式的高地阵地群。不得不说，L军的土工作业还是非常专业的。再加上这支部队不仅训练有素，士气高昂，而且还经受过实战的考验，S军要想吃掉它也不是那么容易的。
4月21日的白天是在难得的平静中度过的，不过每个人都知道，更激烈的一场大战马上就会开始。
弗尔施泰因中将希望S军的进攻越迟到来越好，因为就在午后，弗尔施泰因中将已经接到通知，再过3天，即4月24号，D军第28军的第152、241步兵师将运抵半岛。另外第124战斗机大队和第816俯冲轰炸机大队已转场到了康斯坦察机场，天亮后就可派出部分战机进驻‘科兹沃’野战机场。
可是这个希望很快就破灭了。
4月21日23点，S军集中了约7个炮兵团的火炮猛烈轰击L马尼亚第1山地师阵地，瞬间该师就笼罩在一片火海之中。可以说，这是自登陆作战以来遇到的最密集的一次炮火打击。
按照S军的编制，大部分的步兵师通常下辖一个重型炮兵团和一个轻型炮兵团，也有少数步兵师只下辖一个炮兵团，所以整体来讲S军的炮兵火力就明显要优于D军，L马尼亚的部队与之相比就更是差了一大截。
对这一点，L军还是有充分认识的，所以正如前面所述，L马尼亚第1山地师也是早早就做好挨炸的准备。
弗尔施泰因中将也再次下令该师必须守住阵地，没有他的命令绝不能后撤半步。不过为了以防万一，弗尔施泰因还是调第7伞兵师的炮兵营进入预设阵地，用无后坐力炮的火力支援L马尼亚第1山地师的战斗。
第7伞兵炮兵营此时装备有8门75MM无后坐力炮和4门105MM无后坐力炮，这两种火炮的最大射程都超过6800米，能有效覆盖L马尼亚第1山地师的大部分前沿阵地，而且坐标都是提前就测量好的，所以命中率就很高。
果然，当S军步兵集群开始冲锋后，他们遇到的最大障碍和威胁就是来自第7伞兵炮兵营的火力杀伤，再加上L军的顽强抵抗，S军的攻击一时还未能奏效。
更令S军头疼和抓狂的是，第7伞兵炮兵营充分发挥无后坐力炮轻便的优势，频繁地转移阵地，往往是发射几轮齐射就换一个阵地，使得S军威力强大的远程火炮群想反制却一直捕捉不到目标。
只是频繁转移阵地就不能给予L军过多的支援，S军也就利用炮火停顿的间隙猛烈冲击，激战至次日清晨，S军已成功占领了几个前沿阵地。