由于事先掌握了情报，D军已知道东舰队到来的大致时间，只是具体位置还不知道而已。于是早早地就派出2架侦察机展开搜索。同时第一波攻击机群也早已准备完毕。
在东舰队的舰载机起飞后不久，侦察机也发现了这支舰队。随后，D军攻击机群立刻起飞，首批16架JU-87轰炸机，各带1枚1000磅炸弹和2枚500磅炸弹。另有8架BF109战机护航。
20多分钟后，敌对双方的机群在空中相遇了，但是谁也不去攻击对方，因为都有更重要的任务，只是远远地互相竖起中指，继续朝各自的目标飞去。
几乎同时，双方的指挥部都收到发现敌机群的信息。
也是几乎同时，双方都毫不犹豫立刻派出拦截机群。
负责拦截的8架BF109战斗机首先遇到Y军的机群，很快就与护航的8架‘管鼻燕’战斗轰炸机缠斗在一起。16架“贼鸥”俯冲轰炸机得以突破D军的阻拦继续前进。
不一会，这批“贼鸥”俯冲轰炸机就到达直布罗陀上空，立刻对既定目标进行攻击。
现在D军装备的大部分是小口径高射炮，虽然不能打击高空目标，但在中低空还是很有作为的。
由于直布罗陀机场是D军的生命线，所以全部高射炮都是围绕机场防空部署的，而港口那边则只有不多的高射机枪。这样，当“贼鸥”轰炸机群扑向机场时，数十门高射炮同时开火，不时有轰炸机中弹起火，拖着长长的黑烟栽向地面。在完成投弹后，还能返航的就只有9架。
护航的‘管鼻燕’战斗轰炸机备击落了4架，剩下的4架在得知轰炸机群得手后，也不继续与D机纠缠，汇合轰炸机群一起返航。
执行拦截任务的BF109战斗机群也被击落了2架，其余6架也不追击，奉命返航加油和补充弹药。
空袭过后，损管人员立刻投入到抢修和灭火的工作。不出所料，直布罗陀机场的地下机库出入口必然是空袭目标，两台升降机都被炸毁。另外机场的燃料库和弹药库也都受到攻击，幸好D军早已把物资全部转移至地下，留下的只是空房子。
幸运的是，机场跑道和海岸炮位等重要目标都没有什么损失。
另一边，‘皇家方舟’号航母也受到D军机群的攻击。
得到机群来袭的信息后，‘皇家方舟’号航母剩余的10架‘管鼻燕’战斗轰炸机也全部起飞拦截。
双方战斗机再次爆发激烈的空战。
机群指挥官费利普中校接到的任务是不惜一切代价击沉‘皇家方舟’号。该机群除了1架在途中被敌机击落外，其余15架JU87俯冲轰炸机顺利飞抵东舰队上空，随即展开攻击。
为了分散敌人的防空火力，费利普中校下令9架飞机从四个不同方向切入，自己率另5架全力攻击‘皇家方舟’号。
可以说，Y军在舰队防空作战方面确实是比较有经验的。每一艘舰船的间隔距离大约是2000米，占位也合理，既能互相支援，又不互相干扰，每艘舰船都能最大发挥出自己的火力。
D军轰炸机群又损失5架飞机后，才撕开了敌人的防空火网，但轰炸的效果却不尽人意。只是击沉‘布来曾’号驱逐舰，另各命中‘皇家方舟’号航母和‘巴勒姆’号战列舰1颗1000磅炸弹，并未受到重创。
“未击沉‘皇家方舟’号，需要进行第二波攻击。”在返航时，费利普中校向指挥部汇报道。
其实在第一波攻击机群展开攻击后，温克中将就下令准备实施第二攻击波。因为敌方舰队只有1艘航母，实力毕竟是有限的。温克中将希望在敌人醒悟之前将其重创。况且侦察机也没有发现新的敌机群。
6点45分，D军第二批相同数量的攻击机群起飞。
不过萨默维尔上将已感到隐隐不妥，虽然第一波攻击没有造成多大的损失，但是似乎D军的实力还不止于此。另外，机群指挥官也报告说在直布罗陀发现新的疑似跑道。
为了稳妥起见，萨默维尔上将决定舰队立刻退出到敌机的攻击范围外。按照计算，东舰队只要向东撤退50海里，就能摆脱敌机的攻击，即大约需全速航行1个多小时。
不过收回战机也是需要时间的。
空战依然没有结束。双方返航的机群又再次相遇。这次，所有的飞机都参加了这次短暂的空战，互相都有损失。
20多分钟后，当‘皇家方舟’号航母开始接收这批飞机时，能回来的就只剩下11架飞机了。
7点55分，东舰队发现D军第二波攻击机群，此时舰队正在全速向东南方向驶去。
萨默维尔上将下令剩余的11架‘管鼻燕’战斗轰炸机全部起飞拦截。升空后，其中的6架缠住D军护航的BF109战斗机，其余5架直扑JU87轰炸机编队，先后击落了4架。
但是观战的东舰队的水兵们根本没有时间来不及欢呼，因为其余的轰炸机很快就开始俯冲攻击了。
D军重点攻击目标依然是‘皇家方舟’号航母，此次，该舰就没那么好运了。先后被命中2枚炸弹，其中1枚500磅炸弹命中右舷，另1枚1000磅炸弹直接命中前甲板，炸出了了一个巨大的窟窿，看着就让人感到触目惊心。尽管损管队员很快就扑灭了大火，但是该舰的航速还是下降到只有10节。
更严重的是，‘皇家方舟’号航母由于甲板被炸，使得该舰已无法起降飞机，当空袭结束后，仅剩的7架‘管鼻燕’战斗轰炸机只能飞往摩洛哥迫降。
受重创的‘皇家方舟’号必须尽快回厂修理，为了防止途中被Y大利海军袭击，萨默维尔上将只得命令东舰队全部撤回亚历山大港。
D军成功击退东舰队的进攻，虽然损失了21架飞机，不过很快就得到补充。而此时Y国人的西舰队还在赶来的途中。
趁着这个空挡，D军继续加强防御力量，24架He115yu雷轰炸机已部署到位，该型机是水上飞机，最大航程达3300公里，可载一吨炸弹或挂载一枚800KGyu雷。
这批飞机能顺利进驻，这还得益于早前Y国人在直布罗陀修建有完备的水上飞机保障系统，现在正好可以派上用场。
另外，又空运了36门在F国战役时缴获的M1897型75MM野战炮和40门20MM高射炮，M1897型75MM野战炮虽然是一战时期的老式装备，但是该火炮最大射程可达8500米，可发射高爆弹、榴霰弹和穿甲弹，具有一定的反装甲能力，特别是对付步兵依然非常有效，而且重量轻，拆卸成几大块可以用运输机空运。
后来，D军发现该型炮有很大的实用性，于是仿造了一批，主要列装山地步兵和伞兵。这是后话。
这批野战炮刚运到就被迅速配备给第136炮兵团，40门20MM高射炮也分别被部署到港口及南部地区，这样，守军的火力得到了极大的加强。
8月9日零点，由‘光辉’号航母编队和‘暴怒’号航母编队组成西舰队已到达直布罗陀海峡以西约100多海里处的海域，立刻投入攻击直布罗陀的准备工作，此时整个编队的航速只有12节。
为了防备潜艇的偷袭，西舰队也是做了反潜准备的，该舰队的11艘驱逐舰以航母为中心，向外围扩展8海里，形成了两层防御圈。