魏惠侯称王成为天下笑谈，对卫开战损失惨重，数万兵马所剩无几，更加让魏惠侯心堵的是竟然被秦孝公摆了一道拱手将河西之地让给了秦国，而自己根本说不出。夕阳从殿外照在魏王脸上，魏王显得常老了不少，公子卬已经从卫国退兵，看着几案上堆着各路诸侯送来冷嘲热讽的书简，魏王挥手将书简打翻在地，一旁侍从纷纷跪倒在地大气都不敢出。
远在边境的魏军大营中，庞涓站在帐外仰望这天空的弦月，国内的近况和公子卬的战败的消息已经传到了边境，庞涓长长叹了口气自语道：“魏国就这样完了吗。”远处空中飞来一光点，庞涓双眼金光一闪挥手将光点接下。半晌庞涓睁开双目回身走回营地，进入帅帐庞涓唤来副将道：“本将军要离开几日，尔等密切注意敌军动向，不可有任何懈怠。”
安排好一切，庞涓骑马来到无人之处，腾身而起架起云朵望鬼谷方向而去，于此同时远在齐国的孙膑也借故离开赶往鬼谷而来。庞涓与孙膑来到几乎同时来到鬼谷，来到鬼谷子洞府前两人行礼道：“弟子求见师傅。”话音刚落，鬼谷子从洞府内而出看了看两人道：“进来吧。”进入洞府鬼谷子对着庞涓道：“公子卬兵败与秦军夺取河西之地的事情你都知道了吧。”见庞涓点头鬼谷子又道：“军中对此事有何说法。”庞涓摇了摇头道：“军中也没有什么说法，只是有些士兵在私下里议论说是由于魏惠侯妄自称王，逆天之举因此才被上天诅咒。”鬼谷子微微一笑道：“这个消息传播的快吗。”庞涓摇了摇头道：“传的倒是不快，只有少数士兵在私下里议论罢了。”鬼谷子点点头道：“应该让他再快些，至少在用兵之前应该让大多数人知道。”
孙膑在旁道：“师傅，莫非要到最后了吗。”庞涓笑了笑道：“师弟不会认为太快了吧，魏国气数将尽这些还要拜师弟所赐啊。”孙膑苦笑一声道：“当日我只是想教训公子卬一二，没想到这公子卬竟然如此不长进。”说罢庞涓与孙膑两人相对哈哈大笑。鬼谷子挥手阻止两人道：“庞涓，你也该回来了。”庞涓看着鬼谷子不解道：“师傅的意思是弟子可以退出了吗。”鬼谷子摇头道：“你还有更重要的事情要办，因此只能在众人眼前身死，庞涓死后孙膑也应该回来了。”说罢鬼谷子拿出一草人递给庞涓道：“此物乃是你师伯为你准备的替身木偶，到时候让它替你一死。”庞涓接过替身木偶左右看看鬼谷子道：“你只用将一滴精血滴入此物，到时候便可化身为你。”
公元前342年，魏将穰疵在南梁（今河南省汝州市西）和霍（今河南省汝州市西南）击退韩将孔夜的军队，韩昭侯派使者向齐国求救。齐威王向大臣们询问应当及早救韩还是推迟救韩。张丏认为如果晚救韩，韩国必将转而投靠魏国，不如早救韩；田忌则认为趁韩、魏之兵还未疲惫就出兵，等于代替韩军遭受魏军的攻击，反而会受制于韩，不如晚救韩等待魏军疲惫，韩国危在旦夕一定会求救于齐国，这样可以名利双收。齐威王十分赞同田忌的观点，秘密与韩国使者达成协议，但没有立即派出援军援助韩国。而韩国自恃有齐国的援助，与魏国作战接连五次战败，不得不求救于齐国。齐威王于是派田忌、田朌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率军援助韩国。孙膑再次采用围魏救赵的战术，率军袭击魏国首都大梁。庞涓得知消息后急忙从韩国撤军返回魏国，但齐军此时已向西进军。孙膑考虑到魏军自恃其勇，一定会轻视齐军，况且齐军也有怯战的名声，应采用诱敌深入的战术，引诱魏军进入埋伏圈后加以歼灭。孙膑命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。庞涓行军三天查看齐军留下的灶后非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内才三天，齐国士兵就已经逃跑了一大半。”于是丢下步兵，只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。孙膑估算庞涓天黑能行进至马陵，马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，孙膑于是命士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上“庞涓死于此树之下”，然后命令一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁，约定“天黑能在此处看到有火光就万箭齐发”。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，于是点火查看。字还没读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎，临死前说道：“遂成竖子之名！”齐军乘胜追击，歼灭魏军十万人，俘虏魏国主将太子申。
空中鬼谷子与孔丘看着眼前的马陵道，孔丘摇头叹息道：“果然凄惨，师弟你确定非要如此吗，这样不会引起域外天魔的怀疑吗。”鬼谷子摇头道：“我也不太清楚，不过想来应该不会，所有布局我都特意避开秦、赵，相信应该不会有问题的。”远处飞来一人，来到近前显露出身影，向着鬼谷子与孔丘深施一礼道：“弟子见过师傅。”鬼谷子点了点头道：“庞涓辛苦你了，回鬼谷后你便闭关吧，要不了多久还有大事要办。”孔丘看了看远去的齐军道：“师弟，孙膑你打算如何安排。”鬼谷子盯着孙膑远去的背影道：“他的任务已经完成，不久也该回归鬼谷了，到时候便是下一步计划的开始。”孔丘一楞道：“下一步计划，师弟你的意思是域外天魔已经有所动作了。”鬼谷子摇了摇头道：“这还不好说，不过我相信应该快了，下一步就将是进一步巩固秦国的崛起了。”孔丘点了点头道：“好吧，我们走吧。”
经此一战魏国元气大伤，失去霸主地位，而齐国则称霸东方。得到消息的魏王瘫坐在龙椅上，一切都来的太快，似乎还在昨天他还在孟津大会诸侯，他还在逢泽登基为王，可是现在魏国已经不复之前，河西之地拱手让给秦国，霸主之位被齐国取代。这一切都来的太快了，一夜间魏王觉得自己变得分外无力分外苍老。