败套虏追奔贺兰山，难突围哱拜困宁夏
宁夏这头自上次套部蒙古援助败退后，哱拜仍不甘心，三翻四次再请著力兔、宰僧再援，明言形势已十分危急，切勿再保留实力。自后彼此常有书信联络。而另一头明军也在不断联络套部首领，监军御史梅国桢认为河套诸部与哱拜不过相互利用，注重私利。于是梅国桢也多次奉送白银及精致衣物给河套诸部，并请说客相劝，希望河套诸部只作观望。一时间河套各部首领都处于左右为难之中。
对于游说套部一事，叶梦熊劝告梅国桢道：“套虏反复无常，贪得无厌，岂能真观望不战，明军与其历年征战不绝，可谓世仇难解，虽得一时犹豫也终究将倒向哱拜与我为敌，即便没有哱拜叛乱，大明与套虏也必怨仇难消。”梅国桢则反对道：“中华包容天下，使其感受教化也是天朝恩典，若能使我军攻破宁夏减小阻力便是有效，倘若真如你所言再将其剿灭不迟。”叶梦熊苦劝梅国桢不可轻信，梅国桢只言稍加试探。
果如叶梦熊所言，以著力兔为首的诸部首领虽左右观望，终难解与明军的历代仇恨，经著力兔反复思量，若弃哱拜于不顾，也丝毫得不到明朝封地赏赐。若助哱拜击破明军则土地城池，牲畜粮食，金银美女将享用不尽，著力兔便下定决心提供协助，著力兔及宰僧思考再三，决定出动全部兵马救援哱拜，与宁夏哱拜的联络便更为频繁，同时与明军的书信也未间断，著力兔希望借此迷惑明军，从而趁机发动奇袭。
一日信使误入埋伏被明军擒获送至大营，李如松拆开书信方知著力兔、宰僧已尽出兵马杀来，便向叶梦熊请令出击。李如松说道：“末将得知著力兔、宰僧已尽出本部兵马意图一举救援哱拜叛军，末将查看路线，著力兔部将经镇北堡，宰僧部将入李刚堡，敌部兵马应有四万之众。著力兔部兵马众多，由末将领兵一万镇守镇北堡阻其进兵，由麻贵及舍弟李如樟领兵一万往李刚堡歼灭宰僧部再与我军会合，夹击著力兔，再令马孔英、杜桐二将领骑兵五千与我随后追击，此一战可使套部日后再难大举进犯。”
叶梦熊方欲准李如松所请，却欲言又止，转身背手一番思索之后，另行叮嘱道：“你虽知兵善战，却惯于身先士卒，冲锋陷阵，此等威名我早有耳闻，但你身为提督总兵官怎能次次置自身于险地，此次镇守镇北堡援军不至不准你亲自出击，若你难以做到则不能应你所请，若你军前违令，胜亦斩首。”李如松听令。次日李如松领兵一万进驻镇北堡，麻贵、李如樟领兵一万进驻李刚堡，马孔英、杜桐领兵五千居后待命。
在李刚堡麻贵与李如樟商议，李如樟说道：“麻副镇我军一万驻于此地，宰僧若知必不敢轻进或转道他路，如此我军难以速胜，是否应设伏兵。”麻贵说道：“四郎所言极是，我军首要是以极小伤亡全歼宰僧全军，不然难以及时增援李军门。依我之见可在李刚堡留兵一千据守，令车营火器营及一千步骑居于关后，令五千骑兵分伏于两侧山后。宰僧知守兵仅有一千必大举进攻，守兵只需坚守半个时辰便可撤离大开关门，宰僧部将受车营阻击，两侧骑兵待敌攻关时便可闻声出动，于关内前后夹击，无所遁逃，士气崩溃必将全灭。”
李如樟拍手称赞：“副镇此计极好，我愿亲自守关，总镇领骑兵相援。”麻贵劝道：“你为军门四弟，若有闪失，如何交待？守关兵力不足，风险极大。不如由我来守关。”麻镇也请李如樟听从麻贵安排，李如樟坚辞不可：“我乃将门虎子，自当身先士卒不输父兄光耀门楣，副镇久于塞外称雄，统领精骑再合适不过，我自守关请副镇放心。”麻贵只得同意。
宰僧部遣探马得知李刚堡守兵仅一千后果然大举进犯，箭雨不断，李如樟号令守兵据靠城墙掩体，以弗朗机炮、灭虏炮、火箭铳、开花弹等还击，关下惨烈，宰僧自恃十倍于明军便令前部强攻登堡，虽死伤惨重但明军守兵也渐渐不支，明军守关火器弹药所剩无几，李如樟见也即将撑过半个时辰便令残兵退出李刚堡。
宰僧一见守兵尽撤欣喜不已，便令全军破门而入，明军伏兵早已严阵以待，李如樟见套部已经半数突入，便令出击，明军弗朗机、虎蹲、灭虏等炮连发，另有无敌大将军散弹射击，封锁正面达二十丈，明军以拒马阵及步卒掩护，骑兵居后待命，炮火连发，宰僧部前部溃不成军，正待撤出，麻贵及麻镇领骑兵五千已随后杀至，明军第一拨手持三眼铳飞驰射击，第二拨手持百出弗朗机突进，每人备子铳十个，循环射击，射毕枪口戈形叉锋作冲锋突刺，第三拨精锐刀骑左右掩杀。三轮之下宰僧部军心大乱，丧失战意全军覆没，宰僧死于火铳之下。宰僧部全军覆没，李如樟与麻贵、麻镇稍加清点便合军向镇北堡移动支援李如松。
镇北堡李如松领兵一万据守抵御著力兔部的重重攻击，李如松指挥火器步骑配合，数次击退套部攻城，但本部也伤亡渐渐增多。著力兔部下提醒小心明军支援，著力兔说道：“见李如松在此我也心有疑惑，我军秘密行进不会如此巧合李如松在此镇守，想来应是机密泄露已被明军知晓，如此的确有可能遭受明军援军夹击，不知宰僧那里情况如何？若就此退去将再难有此良机，李如松兵力不如我部，虽然据城坚守但只要在明军援军到来之前集中全力速破镇北堡，不仅可杀李如松，更可长驱直入再抢战机，我部机遇在此一战。”随后著力兔命留一队留守阻击明朝援军，引主力大攻镇北堡。
从清晨战至正午，著力兔部见明军十分顽强，便将全部军力投入，随后麻贵及李如樟、麻镇领军赶至，著力兔大惊，李如松见状便立即下令全军出击，明军前后夹攻，著力兔引军败走，马孔英、杜桐领骑兵五千也赶至镇北堡会师，李如松令全军追击。
著力兔部逃奔许久，见李如松依然紧随其后，心生大怒，欲与李如松一决死战，随即号令集众反攻。李如松亦迎面直击，两军相互冲锋，战作一团彼此僵持不下，直至马孔英、杜桐五千援兵赶至，明军自恃火器，更出车营大阵，几番轮射之下著力兔后队溃散，著力兔亦身负刀伤，随即径自撤离。套部也在撤逃中也多有还击但不免慌乱，各自溃散，明军一路追杀，穷追不舍，杀敌无数，直追击至贺兰山下，著力兔领残部退出塞外。
自套部援军被明军逐出塞外后，哱拜惶恐万分，自觉已不能再死守宁夏便欲突围，于是召集部将商议，哱拜说道：“宁夏被明军重兵围困，塞外之兵不能救，我思考多日无计可施，只能拼死突出重围返归关外才有生机。”
土文秀骂道：“著力兔等人真是不堪大用，平日里自诩草原雄鹰，自视甚高，虽屡被明军阻于关外，但尚称兵强马壮这才与之结盟，许以重利，谁知竟如此不堪一击，白白浪费了我们那么多金银财宝，若是换做头领在塞外，早已突入关内屠戮明军了。”
但哱拜并不这么认为：“李如松、麻贵皆乃当世悍将，久闻其名，著力兔已被逐出塞外再难援救，此后明军必集中于围攻宁夏，我正好有此机会可与李如松、麻贵等人一决胜负。”哱拜虽已过六十但仍身强力壮，骑射武艺不在壮年之下，此前虽对裂土称王恋恋不舍，如今情势紧急不得不选择突围保命。
哱承恩自知此时突围恐为时已晚，不免忧叹：“如今再行突围极有难度，明军厚集精兵猛将，准备万全，步步为营，我军也再难施行黄河反灌之计，除拼死一战之外再无其他可能。”刘东旸见宁夏情势已到了危险境地，情绪自然十分激动：“事到如今置宁夏到如此境地，反倒无计可施，我等本为下级军官，三万营军也是因你体恤将士，能给宁夏官兵出路才愿追随，城外重兵包围，若全军拼死突围不成岂不全部命丧于此。”
此言一出，刘川白、张文学等将皆难再抑情绪，纷纷指责哱拜既无远谋，用兵无方，严斥哱拜种种罪状。土文秀、许朝起身相劝，刘东旸狂躁不已，连声怨骂。哱承恩喝止不住，原下级军官几乎欲拔刀相向。
哱拜听后不再客气：“大明法度森严，作乱犯上罪不可恕，若无心再战即便率众投降你等也难逃一死，事已至此若想活命只能听我号令，拼死力战杀出宁夏重围，明军兵力虽多我数倍，但多为虚张声势的弱旅庸将，我军战力不输明军，生死富贵在此一战。”哱拜抄起大刀，扬言怯战投敌者斩。宁夏诸将皆面面相觑，心存疑虑。
另一方面叶梦熊、魏学增、梅国桢正在为李如松、麻贵等人庆贺战功，梅国桢赞道：“诸位击破套虏，驱逐出塞，大显我大明天威，可喜可贺，本官自当为诸位向皇上请功。”魏学增也夸赞道：“李如松、麻贵都乃将门世家，久镇边塞，熟知套虏习性，深谙战阵兵法，此战过后名动天下，待擒得哱拜收复宁夏便又立奇功，载入名将典册，可称东李西麻了。”众将再度谢过。
叶梦熊下令：“哱拜失去强援必不再固守宁夏，铤而走险试图杀出重围，我军务必严防死守，逼其退回宁夏。之后还是得需依魏督之法，再将黄河决堤浇灌，待其弹尽粮绝，军心慌乱辅以离间，使叛军自相残杀，水破城墙之时便是我军攻城之日。”
梅国桢提醒叶梦熊道：“城内叛军慌乱之时必有敌将向我军请降，勿要拿获斩杀，可使为内应，戴罪立功。”叶梦熊不敢苟同：“叛军本为大明士卒，叛上作乱罪无可恕，即便戴罪立功最多免死而已，苟存于世也将受尽屈辱。”
梅国桢不欲多言，思叶梦熊过于耿直，便以监军之名下令：“宁夏叛乱，根本在于巡抚党馨严峻刻薄，贪权敛财，不知变通，才使军士哗变被哱拜所利用。如遇请降之事由我决断，他人不可擅自处置。”叶梦熊便不再与梅国桢争辩。
此时魏学曾谏言：“宁夏城防坚固无比，我大明所产火炮之中惟有一种可破坚城，但现下却在叛军手中，其余我军火炮均对宁夏难有成效，只得掩护杀伤。防备叛军突围之时也需小心避开叛军火力为上。”
李如松请令亲领攻城，叶梦熊不许，叶梦熊说道：“你与麻贵所部为我军精锐，必以游击策应，支援各方，主动寻找哱拜所在，若能将其当阵斩首也将促进我军早日入城，令弟李如樟依我看勇猛胆色倒也不在你之下，可独领一路兵马与你和麻贵肩负策应重任。”
之后哱拜与叶梦熊各自在本阵点将定策，宁夏总兵萧如薰、董一奎、董一元领兵防南门、固原总兵李昫领吴显、赵武二将领兵防西门、四川总兵刘承嗣、马孔英、杜桐领兵防北门、延绥总兵姜显谟与牛秉忠领兵防东门，令李如松、李如樟、麻贵、麻镇各领一路军游击策应，防止叛军突围。
哱拜则令哱承恩、土文秀、继云随自己领兵出北门，哱承宠领哱塞、哱洪领兵出西门，刘东旸领刘川白、张文学、王文德领兵出东门，许朝领何应时、陈雷、白鸾、冯继武领兵出南门。
明军在宁夏各门前大摆车营炮阵，两翼各列鸟铳、五雷神机，骑兵居后，步卒持枪列盾掩护在前，叛军一出便遭连番火器轰击。两军火器对射，时而短兵相接，哱承宠领哱塞、哱洪率兵在西门强突，险些突破明军阵地，吴显、赵武二将也身负多处刀伤，李昫率众反冲，对哱承宠形成短暂相持。幸得麻贵领军来援，哱塞、哱洪见麻贵军至，径直奔向麻贵欲斩将夺旗，但乱军之中哱塞、哱洪难以靠近，麻贵领军数次冲杀之下，哱塞、哱洪皆被掀翻在地被哱承宠救回，退回城中。
而在宁夏北门，四川总兵刘承嗣、马孔英、杜桐之兵渐渐难以抵御哱拜的进攻，李如松领精骑赶至便立即冲入叛军混战。李如松与哱拜对马相撞双双落地，持刀相斗，往来二十余回不分胜负，但哱拜毕竟已年过六十，体力不支被李如松一刀砍伤打翻在地，哱承恩见情势紧急张弓便射，李如松正欲结果哱拜，右肩中箭退走。哱承恩大呼擒杀李如松，叛军奔至，李如松急唤左右退回阵中，哱拜获救，明军重组火器阵，叛军难以突围，遂退回城中。
其余两门的叛军也在明军的防堵下无法突破，叛军士气低下，战心已失，纷纷逃回，李如樟、麻镇领军来回奔波于东南二门，左突右杀配合萧如熏、姜显谟防堵叛军，叛军将领刘东旸、刘川白、张文学、王文德、许朝、何应时、陈雷、白鸾、冯继武皆有负伤，被迫退回城中。叛军突围不成只得困守宁夏，军心日渐低迷。
八月下旬京城锦衣卫抵达，宣读旨意，责魏学曾此前督战无功，战不得法，延误军机，败军辱国，隐瞒军情等数条罪状，命即日便逮捕回京，并赐叶梦熊尚方宝剑，节制总督陕西三边军务期间若有违令者三品以上官员可指名弹劾，三品以下官员可立即军法从事。叶梦熊领旨谢恩。
魏学曾被锦衣卫逮捕准备押送回京，临行前叶梦熊、梅国桢特来相送。叶梦熊说道：“兄于此战居功至伟，引水淹城，辅以离间，排兵布阵，谋划兵事兄之所谋所思确为攻破宁夏之计。只是此前一时不慎误中敌寇奸计而败遭朝廷论罪，胜败乃兵家常事，以后兄在宁夏之功朝廷自会知晓，弟知内阁及各部朝臣定会上疏申救，三军将士皆感兄平日恩德，他日叙功赞者交口不绝则公心可知，皇上定能回心转意，再度启用造福于黎民百姓，万望保重。”
梅国桢对魏学曾待罪回京一事颇感自责：“魏督虽应变不灵，在下上疏责备诸将也是务求振奋士气，今遭押解确是因我上疏所致，这相处共事以来，对魏督渐有改观，每每想起深感懊悔，在下必当再次上疏皇上为魏督伸冤，若不获昭雪，梅国桢必受万世讥讽。”
魏学曾拱手相谢道：“梅御史言重了，你恪守本职，公正无私，军纪严明，老夫钦佩之至，此前大意轻敌，连遭败阵，获罪回京也在意料之中。此次大破套虏，塞外得安，防堵宁夏，叛军不得突围，此后水淹宁夏，假以时日叛军必自溃请降，可怜被掳入宁夏三十万百姓，破城之后难免死伤无数，还请二位多予考虑。”叶梦熊、梅国桢便于魏学曾告别，魏学曾既走，三军将士泪如雨下，号泣相送。
后张岱曾评论道凡古之良将用兵。或缓或急，各有机宜。及其成功，则有幸有不幸耳。宁夏之役，赏叶梦熊之急则是，罪魏学曾之缓则非。何者？盖胜败兵家之常，我明论功，稍一不胜，辄酷罚随之，则是街亭之耻，诸葛武侯亦不能保其首领，而况其他乎！成功难而获罪易，介胄之士所以枕戈而叹也。我明之武功不振，卒至灭亡，岂不职是故哉？
此后明军决堤淹城，叛军困守城中不得出，人人自危，九月三日浙江参将杨文率浙兵抵达宁夏参战，叶梦熊此前督造的冲锋舟已悉数建造完成，随即叶梦熊便自灵州下令全军批次乘舟攻城，火器营掩护射击，数日连攻小有成效，叛军多有死伤，九月八日宁夏南北墙在侵泡之下开始严重破裂，九月九日明军再大起攻城，夺占南门，叛军退入内城据守。而明军亦筹备再施离间之计。